《公司法》自2006年1月頒布實(shí)施以來，歷經(jīng)2013年和2018年兩次修正。目前，《公司法》正進(jìn)行再次修正?，F(xiàn)將近期《人民法院案例選》中有關(guān)公司法方面的5個(gè)經(jīng)典案例的裁判要旨及主要裁判理由匯總推送，以供讀者參考。

1. 凈雅食品集團(tuán)有限公司訴臨沂海諾置業(yè)有限公司、王某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案

——目標(biāo)公司為自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付提供擔(dān)保的效力認(rèn)定

案號(hào)：（2021）最高法民申2177號(hào)

【裁判要旨】

法律并無禁止目標(biāo)公司為支付其自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔(dān)保的規(guī)定，本案不屬于《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（三）》第十二條所列舉的股東抽逃出資的情形。 不能僅因目標(biāo)公司為支付其自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔(dān)保，就認(rèn)為其違反了《公司法》第三十五條關(guān)于股東不得抽逃出資的規(guī)定。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為，《協(xié)議書》約定凈雅公司將海諾公司交接給王某、章某某后，就王某、章某某向凈雅公司的付款義務(wù)等責(zé)任，由海諾公司與王某、章某某向凈雅公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。海諾公司蓋章，王某、章某某均簽字，對(duì)上述《協(xié)議書》約定的內(nèi)容予以確認(rèn)。此后，雙方按約履行了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3258萬元并辦理了公司交接和股權(quán)變更登記，此時(shí)凈雅公司已非海諾公司股東。上述約定 實(shí)質(zhì)為由公司為股東的對(duì)外付款責(zé)任提供連帶擔(dān)保。

《公司法》并不禁止公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，而是要求必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本案雖未有股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，但王某、章某某作為股權(quán)受讓人，在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓后為海諾公司僅有的兩名股東，二人在《協(xié)議書》上簽字，以及海諾公司在《協(xié)議書》上蓋章的行為，足以認(rèn)定海諾公司為王某、章某某提供擔(dān)保系公司的真實(shí)意思表示。故海諾公司的該擔(dān)保行為是合法有效之擔(dān)保，其應(yīng)當(dāng)就王某、章某某向凈雅公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

同時(shí)，抽逃出資行為因違反資本維持原則，并可能對(duì)公司債權(quán)人利益造成損害，故被《公司法》禁止。但本案并不屬于《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋三》）第十二條列舉的股東抽逃出資的情形。 最高人民法院再審審查認(rèn)為，海諾公司關(guān)于擔(dān)保約定無效的再審申請(qǐng)事由不能成立，駁回海諾公司的再審申請(qǐng)。

2. 葛某某訴北京賽都廣告有限責(zé)任公司等公司決議案

——股東對(duì)簽字不真實(shí)的股東會(huì)決議的追認(rèn)

案號(hào)：（2020）京0101民初396號(hào)

【裁判要旨】

股東會(huì)或股東大會(huì)決議上的股東簽字不是本人親自書寫，在決議作出之后，未親自簽字的股東已經(jīng)實(shí)際執(zhí)行決議或接受決議執(zhí)行且未提出異議，視為股東對(duì)他人代其簽署決議行為的追認(rèn)。股東不能以簽字不真實(shí)為由請(qǐng)求人民法院確認(rèn)決議不成立、無效或撤銷決議。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為，葛某某主張賽都公司《第一屆第三次股東會(huì)決議》不成立的理由是其簽字不真實(shí)，對(duì)該決議不知情。根據(jù)鑒定單位出具的筆跡鑒定意見，雖然《第一屆第三次股東會(huì)決議》中“葛某某”簽名筆跡與樣本簽名不是同一人所寫，但是《第一屆第四次股東會(huì)決議》中“葛某某”簽名筆跡與樣本簽名是同一人所寫。

賽都公司原章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限已于2008年屆滿，但葛某某仍于2010年7月19日簽署《第一屆第四次股東會(huì)決議》，此時(shí)其應(yīng)當(dāng)知曉公司仍在經(jīng)營(yíng)，但并未提出異議，仍簽署該決議，同意變更公司住所地繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，且在長(zhǎng)達(dá)九年的時(shí)間內(nèi)一直未提出異議，其間還針對(duì)賽都公司提起多起與公司有關(guān)的訴訟，并在提交的起訴材料中認(rèn)可其2012年才退出公司經(jīng)營(yíng)。

葛某某的上述行為應(yīng)視為對(duì)《第一屆第三次股東會(huì)決議》進(jìn)行了追認(rèn)。故葛某某要求確認(rèn)《第一屆第三次股東會(huì)決議》不成立，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。

3. 趙某某訴全統(tǒng)永和（上海）餐飲管理有限公司、吳某甲買賣合同糾紛案

——股東與公司人格混同的責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除

案號(hào)：（2021）滬01民終7262號(hào)

【裁判要旨】

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，實(shí)施與公司財(cái)產(chǎn)混同的侵權(quán)行為，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不影響該連帶責(zé)任的承擔(dān)。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于吳某甲應(yīng)否對(duì)永和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的基本原則，公司人格否認(rèn)制度系該原則的例外。能否適用公司人格否認(rèn)制度最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其著眼點(diǎn)是看公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。財(cái)產(chǎn)混同的構(gòu)成要件通常包括主體要件、行為要件和結(jié)果要件，具體分析如下：

針對(duì)主體要件，吳某甲在本案糾紛發(fā)生期間不僅是永和公司股東，還是公司的實(shí)際控制人，責(zé)任主體適格；針對(duì)行為要件，吳某甲個(gè)人賬戶及支出與公司賬戶及支出之間未作清晰區(qū)分，財(cái)務(wù)管理異?；靵y，其行為導(dǎo)致永和公司財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，構(gòu)成濫用權(quán)利的事實(shí)；針對(duì)結(jié)果要件，吳某甲自述永和公司已資不抵債，并且考慮到永和公司拖欠趙某某貨款已達(dá)一年之久，經(jīng)趙某某多次催討直至起訴，仍未償還，趙某某的債權(quán)無疑受到損害。

綜上所述，吳某甲濫用權(quán)利的行為使得永和公司失去其擁有獨(dú)立法人人格的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，減損公司的償債能力，嚴(yán)重?fù)p害利益相對(duì)方即債權(quán)人的合法利益，故吳某甲應(yīng)對(duì)永和公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4. 張某訴上海航特投資咨詢有限公司、第三人上海鼎利信息科技有限公司、上海火眼技術(shù)有限公司請(qǐng)求變更公司登記糾紛案

——法定代表人滌除登記之訴的審理

案號(hào)：（2020）滬0115民初21577號(hào)

【裁判要旨】

法定代表人辭任后，在新法定代表人未改選或就任前，原法定代表人仍應(yīng)履行職務(wù)，原法定代表人要求滌除相應(yīng)公司登記事項(xiàng)的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。公司怠于改選造成原法定代表人損失的，原法定代表人可另行主張。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為，第一，《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定，法定代表人姓名是公司的登記事項(xiàng)?！豆痉ā返谑龡l規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。本案中，張某于2016年9月24日經(jīng)航特公司股東會(huì)決議被選舉為董事長(zhǎng)。航特公司章程第二十八條規(guī)定：“公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任?！睋?jù)此，張某于2016年11月1日經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為航特公司法定代表人?？梢?，張某欲不再擔(dān)任航特公司法定代表人，其前提是不再擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)，在繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)的情況下，其仍須繼續(xù)擔(dān)任法定代表人。第二，《公司法》第四十五條第二款規(guī)定，董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。航特公司章程規(guī)定：“公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人，由股東任免，任期三年。董事任期屆滿可以連任。”“董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！薄岸聲?huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由股東任免。”

盡管從現(xiàn)有證據(jù)來看，張某擔(dān)任董事長(zhǎng)的任期已屆滿，但根據(jù)《公司法》第四十五條第二款及航特公司章程規(guī)定，張某在任期屆滿后，仍應(yīng)依法繼續(xù)履行董事長(zhǎng)職務(wù)并擔(dān)任法定代表人。第三，盡管張某曾向航特公司、晶利公司和火眼公司等提交辭去航特公司董事長(zhǎng)和法定代表人的報(bào)告，但公司登記不僅涉及民事法律關(guān)系，還涉及行政法律關(guān)系，故張某單方意思表示無法當(dāng)然地產(chǎn)生其有權(quán)主張滌除相關(guān)登記事項(xiàng)的法律效果。第四，航特公司董事長(zhǎng)、法定代表人的變更系公司內(nèi)部治理事宜，應(yīng)按照公司章程的約定進(jìn)行處理，即由股東會(huì)作出關(guān)于更換董事長(zhǎng)、法定代表人的決議。如果航特公司股東鼎利公司、火眼公司在張某任職期限已經(jīng)屆滿的情況下，仍對(duì)張某關(guān)于更換董事長(zhǎng)、法定代表人的提請(qǐng)惡意回避或者消極對(duì)待，使張某不得不依法繼續(xù)履行職務(wù)并給張某實(shí)際造成損失的，張某可以另行訴訟主張。

5. 寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司訴顧某某、蔣某某等公司證照返還糾紛案

——“對(duì)賭協(xié)議”投資方要求返還公司證照的審查與認(rèn)定

案號(hào)：（2020）浙02民終4119號(hào)

【裁判要旨】

“對(duì)賭協(xié)議”投資方在取得目標(biāo)公司實(shí)際控制權(quán)的情況下，要求經(jīng)營(yíng)方返還證照、賬冊(cè)、業(yè)務(wù)合同等，因經(jīng)營(yíng)方曾實(shí)際經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司，在雙方產(chǎn)生矛盾又未辦理任何交接的情況下，人民法院可以推定經(jīng)營(yíng)方仍持有上述公司證照，經(jīng)營(yíng)方以現(xiàn)未實(shí)際占有這些證照為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不應(yīng)予以采納。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司的資質(zhì)證書、業(yè)務(wù)資料、人事資料、財(cái)務(wù)資料等均屬于公司財(cái)產(chǎn)，不容他人侵犯。公司的上述資料由誰保管，屬于公司內(nèi)部管理事務(wù)，應(yīng)由公司董事會(huì)、股東會(huì)作出決議。公司的相關(guān)人員在職務(wù)發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)根據(jù)董事會(huì)、股東會(huì)作出的決議將其掌控的相關(guān)資料返還公司。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：(1）三被告是否負(fù)有返還目標(biāo)公司相關(guān)資料的義務(wù)；(2）如應(yīng)返還，則返還的具體資料為哪些。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，根據(jù)本案查明的事實(shí)，北京安控科技股份有限公司因簽訂“對(duì)賭協(xié)議”取得原告公司70%的股權(quán)，在履行“對(duì)賭協(xié)議”的過程中，北京安控科技股份有限公司與原告公司原股東寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)廣翰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）產(chǎn)生糾紛，引發(fā)多起訴訟，被告顧某某系上述兩合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，本案實(shí)際是“對(duì)賭協(xié)議”雙方為爭(zhēng)奪目標(biāo)公司即原告公司的控制權(quán)而引發(fā)的訴訟。

根據(jù)庭審中雙方的一致陳述，在“對(duì)賭協(xié)議”履行期間，顧某某一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，并作為“對(duì)賭協(xié)議”經(jīng)營(yíng)方的代表一直管控公司，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)，并負(fù)責(zé)完成業(yè)績(jī)目標(biāo)。其間，公司辦公地址搬遷，公司的相關(guān)資料也一并遷移，而在該辦公地址工作的公司業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員等都接受顧某某的指派，服從顧某某的管理。根據(jù)上述事實(shí)，原告公司的所有資料在“對(duì)賭協(xié)議”履行期間實(shí)際是處于總經(jīng)理顧某某的實(shí)際控制之下的，雙方因“對(duì)賭協(xié)議”產(chǎn)生糾紛后，顧某某作為經(jīng)營(yíng)方的代表，在被投資方罷免總經(jīng)理職務(wù)并被要求返還公司相關(guān)資料時(shí)，理應(yīng)按照公司董事會(huì)、股東會(huì)決議將其實(shí)際控制的公司相關(guān)資料返還公司，而其并未辦理任何交接手續(xù)，辦公地址也人去樓空，顧某某對(duì)此應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

根據(jù)另案庭審筆錄，在該案審理過程中顧某某實(shí)際控制的寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為證明自己的訴訟主張向法院提交原告曾與案外人簽訂的十多份業(yè)務(wù)合同，該事實(shí)進(jìn)一步說明顧某某持有原告公司的相關(guān)資料而拒絕返還?，F(xiàn)顧某某在本案答辯中稱其不持有任何原告公司的資料，明顯與事實(shí)相悖。顧某某在另案主張其權(quán)利時(shí)能夠提供原告公司的相關(guān)資料，而在本案原告要求其返還公司相關(guān)資料時(shí)卻又稱不持有公司任何資料，被告顧某某當(dāng)庭作虛假陳述應(yīng)承擔(dān)由此帶來的不利后果。

根據(jù)上述事實(shí)，再結(jié)合原告提供的證人證言，能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明顧某某實(shí)際掌控原告公司的相關(guān)資料，但由于“對(duì)賭協(xié)議”的雙方矛盾嚴(yán)重，顧某某拒絕返還。至于蔣某某、李某某，其在工作期間一直受顧某某指派，接受顧某某管理，原告并未提供證據(jù)證明蔣某某、李某某現(xiàn)在掌控公司的相關(guān)資料，且原告提供的證人也稱資質(zhì)證書、勞動(dòng)人事資料等之前的實(shí)際保管人并非蔣某某、李某某，故對(duì)于原告要求蔣某某、李某某承擔(dān)返還責(zé)任的訴請(qǐng)，不予支持。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，顧某某具體應(yīng)返還的公司資料應(yīng)以原告能夠證明的公司曾經(jīng)存在的資料為限。原告公司的業(yè)務(wù)合同相關(guān)資料、勞動(dòng)人事相關(guān)資料、財(cái)務(wù)賬冊(cè)相關(guān)資料屬于企業(yè)的基本資料，顧某某應(yīng)予返還。原告提供《安防工程企業(yè)設(shè)計(jì)施工維護(hù)能力證書》《安防工程企業(yè)資質(zhì)證書（壹級(jí)）》《高新技術(shù)企業(yè)證書》《浙江省安全技術(shù)防范行業(yè)資信等級(jí)證書（貳級(jí)）》的電子打印件，說明原告公司已取得這些證書，顧某某應(yīng)返還這些證書原件。

原告、被告及證人在庭審中均確認(rèn)公司在搬遷后的地址存在0A系統(tǒng)服務(wù)器1臺(tái)及監(jiān)控系統(tǒng)主機(jī)3臺(tái)，顧某某應(yīng)予返還。中信銀行股份有限公司寧波江北支行出具證明書，證明原告公司曾于2011年9月8日辦理過網(wǎng)上銀行對(duì)應(yīng)的制單U盾和復(fù)核U盾，顧某某應(yīng)予返還。

來源：最高人民法院司法案例研究院

轉(zhuǎn)自：山東審判

泰安中院微信號(hào)：tafyxx

司法為民 公正司法