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廣州市政府投資管理條例

第一條　為建立科學(xué)、民主的政府投資決策、實施和監(jiān)督管理制度，提高投資效益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本市實際情況，制定本條例。第二條　本條例適用于市人民政府使用市本級財政一般預(yù)算資金、政府性基金、財政專戶管理的資金以及法律、法規(guī)規(guī)定的其他財政性資金進(jìn)行的固定資產(chǎn)投資活動。國家對涉及國家秘密的政府投資另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

政府投資的方式包括直接投資、資本金注入、投資補助、貼息等。第三條　市發(fā)展和改革部門是本市投資主管部門，負(fù)責(zé)本市投資項目建議書、可行性研究報告的審查、審批和年度投資項目計劃的編制及綜合管理。

市財政部門負(fù)責(zé)對本市投資項目的財政資金進(jìn)行監(jiān)督管理。國有資產(chǎn)、規(guī)劃、國土房屋、建設(shè)、環(huán)保、審計、監(jiān)察等相關(guān)行政管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)，分別承擔(dān)投資項目的監(jiān)督管理工作。第四條　政府投資主要用于加強公益性和公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保護(hù)和改善生態(tài)環(huán)境、促進(jìn)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)發(fā)展、推進(jìn)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)等領(lǐng)域。第五條　政府投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與財政的承受能力相適應(yīng)，遵循量入為出、綜合平衡的原則。市投資主管部門應(yīng)當(dāng)會同財政等有關(guān)部門，綜合考慮國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展要求及政府財力等因素，研究提出政府投資規(guī)模的建議。第六條　政府固定資產(chǎn)投資應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展建設(shè)規(guī)劃，符合資源利用、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排等規(guī)定。

政府固定資產(chǎn)投資應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照批準(zhǔn)的計劃進(jìn)行建設(shè)，防止超計劃建設(shè)。

政府固定資產(chǎn)投資應(yīng)當(dāng)執(zhí)行基本建設(shè)程序，堅持先勘察、后設(shè)計、再施工的原則，禁止邊勘察、邊設(shè)計、邊施工。

政府固定資產(chǎn)投資應(yīng)當(dāng)堅持估算控制概算，概算控制預(yù)算，預(yù)算控制決算的原則。第七條　市投資主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和國家、省有關(guān)政策、區(qū)域規(guī)劃以及本市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中長期規(guī)劃、專項規(guī)劃、發(fā)展建設(shè)規(guī)劃，在聽取公眾意見的基礎(chǔ)上，根據(jù)財力情況編制本級政府投資中長期規(guī)劃。第八條　采用直接投資、資本金注入方式的投資項目，應(yīng)當(dāng)按照前期工作審批程序，依次審批項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計和概算。

以投資補助、貼息的方式安排政府投資資金的項目，應(yīng)當(dāng)審批資金申請報告。

項目建議書、可行性研究報告和資金申請報告，應(yīng)當(dāng)按照國家、省、市有關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制。第九條　對經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境有重大影響或者爭議較大的項目，在審批投資項目可行性研究報告前，審批部門應(yīng)當(dāng)廣泛聽取社會各界和公眾的意見，涉及國家秘密的項目除外。第十條　市投資主管部門應(yīng)當(dāng)建立投資項目儲備制度。市各相關(guān)行政管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)政府投資中長期規(guī)劃，提出投資項目，并開展項目前期研究工作，待項目可行性研究報告審批通過后，由市投資主管部門列入投資項目儲備庫。第十一條　對投資項目的初步設(shè)計和概算的審查，應(yīng)當(dāng)按照國家、省、市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

初步設(shè)計概算與經(jīng)批準(zhǔn)的可行性研究投資估算的差異超過百分之十或者建設(shè)單位、建設(shè)地點發(fā)生變更以及建設(shè)規(guī)模、工藝技術(shù)方案發(fā)生重大變更的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新編制項目可行性研究報告報批。第十二條　市各相關(guān)行政管理部門應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定向市投資主管部門申報本部門主管的年度投資計劃項目：

（一）續(xù)建項目可以直接申報列入年度投資項目計劃；

（二）新開工項目一般應(yīng)當(dāng)從投資項目儲備庫中選取，初步設(shè)計、概算經(jīng)審批后，方可申報列入年度投資項目計劃。第十三條　市投資主管部門應(yīng)當(dāng)會同市財政等有關(guān)部門，對各相關(guān)行政管理部門申報的年度投資項目進(jìn)行審查，編制和提出年度投資項目計劃草案，報市人民政府審核。第十四條　年度投資項目計劃草案編制完畢后，市人民政府應(yīng)當(dāng)將年度投資總規(guī)模、重大項目計劃納入年度國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃草案并在市人民代表大會會議舉行的十五日前提交市人民代表大會常務(wù)委員會。

市人民代表大會財政經(jīng)濟(jì)委員會應(yīng)當(dāng)及時舉行全體會議，對報送的年度國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃草案及其中的年度投資總規(guī)模和重大項目計劃草案進(jìn)行審查，提出初審報告。

市投資主管部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)列席財政經(jīng)濟(jì)委員會全體會議，說明投資項目計劃草案編制的原則及有關(guān)問題。第十五條　年度國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃草案經(jīng)市人民代表大會審查批準(zhǔn)后，市人民政府應(yīng)當(dāng)在四十五日內(nèi)下達(dá)年度投資項目計劃，并送市人民代表大會常務(wù)委員會備案。

市人民政府應(yīng)當(dāng)將年度投資總規(guī)模和重大投資項目計劃向社會公布，涉及國家秘密的項目除外。

中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法

第一條　為依法履行出資人職責(zé)，規(guī)范中央企業(yè)投資活動，提高中央企業(yè)投資決策的科學(xué)性和民主性，有效防范投資風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。第二條　本辦法所稱中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）。第三條　本辦法所稱的投資主要包括企業(yè)在境內(nèi)的下列投資活動：

（一）固定資產(chǎn)投資；

（二）產(chǎn)權(quán)收購；

（三）長期股權(quán)投資。第四條　國資委依法對企業(yè)投資活動進(jìn)行監(jiān)督管理，指導(dǎo)企業(yè)建立健全投資決策程序和管理制度。第五條　企業(yè)是投資活動的主體，企業(yè)必須制定并執(zhí)行投資決策程序和管理制度，建立健全相應(yīng)的管理機構(gòu)，并報國資委備案。第六條　企業(yè)投資活動和國資委對企業(yè)投資活動的監(jiān)督管理應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；

（二）符合企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向；

（三）符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；

（四）突出主業(yè)，有利于提高企業(yè)核心競爭能力；

（五）非主業(yè)投資應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)調(diào)整、改革方向，不影響主業(yè)的發(fā)展；

（六）符合企業(yè)投資決策程序和管理制度；

（七）投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)；

（八）充分進(jìn)行科學(xué)論證，預(yù)期投資收益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。

主業(yè)是鏈明舉指由企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定的并經(jīng)國資委確認(rèn)公布的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。第七條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃編制年度投資計劃，企業(yè)的主要投資活動應(yīng)當(dāng)納入年度投資計劃。

企業(yè)年度投資計劃應(yīng)當(dāng)主要包括下列內(nèi)容：

（一）總投資規(guī)模、資金來源與構(gòu)成；

（二）主業(yè)與非主業(yè)投資規(guī)模；

（三）投資項目基本情況（包括項目內(nèi)容、投資額、資金構(gòu)成、投資預(yù)期收益、實施年限等）。

企業(yè)年度投資計劃中的投資項目是指按照企業(yè)投資管理制度規(guī)定由董事會或總經(jīng)理辦公會議研究決定的投資項目（包括子企業(yè)投資項目）。第八條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)按國資棚碧委要求，在規(guī)定時間內(nèi)報送年度投資計劃。

企業(yè)年度投資計劃的統(tǒng)一報送格式、報送時限等要求，由國資委另行規(guī)定。第九條　國資委對企業(yè)投資活動實行分類監(jiān)督管理：

（一）按照國資委有關(guān)規(guī)定建立規(guī)范董事會的國有獨資公司，國資委依據(jù)企業(yè)年度投資計劃對投資項目實行備案管理。

（二）未建立規(guī)范董事會的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，國資委依據(jù)企業(yè)年度投資計劃對主業(yè)投資項目實行備案管理；對非主業(yè)投資項目實行審核，在20個工作日內(nèi)作出審核決定。

（三）國有控股公司，應(yīng)按照本辦法的規(guī)定向國資委報送企業(yè)年度投資槐做計劃。

（四）其他類型的企業(yè)，參照國有控股公司執(zhí)行。第十條　企業(yè)在年度投資計劃外追加項目，應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報告國資委，國資委按本辦法第九條規(guī)定管理。第十一條　企業(yè)對以下重大投資事項應(yīng)當(dāng)及時向國資委報告：

（一）按國家現(xiàn)行投資管理規(guī)定，需由國務(wù)院批準(zhǔn)的投資項目，或者需由國務(wù)院有關(guān)部門批（核）準(zhǔn)的投資項目，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在上報國務(wù)院或國務(wù)院有關(guān)部門的同時，將其有關(guān)文件抄送國資委。

（二）企業(yè)投資項目實施過程中出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)重新履行投資決策程序，并將決策意見及時書面報告國資委：

1.對投資額、資金來源及構(gòu)成進(jìn)行重大調(diào)整，致使企業(yè)負(fù)債過高，超出企業(yè)承受能力或影響企業(yè)正常發(fā)展的；

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；

3.投資合作方嚴(yán)重違約，損害出資人權(quán)益的。

（三）需報告國資委的其他重大投資事項。第十二條　國資委建立企業(yè)投資統(tǒng)計分析制度，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國資委要求報送年度投資完成情況和分析材料，其中部分重點企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送季度投資完成情況。第十三條　企業(yè)應(yīng)當(dāng)對投資項目實施后評價管理，具體工作內(nèi)容與要求，參照《中央企業(yè)固定資產(chǎn)投資項目后評價工作指南》執(zhí)行。國資委根據(jù)需要，對企業(yè)已完成的投資項目，有選擇地開展項目后評價。

中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法

第一章　總則第一條　為依法履行出資人職責(zé)，建立完善以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，推動中央企業(yè)規(guī)范投資管理，優(yōu)化國有資本布局和結(jié)構(gòu)，更好地落實國有資本保值增值責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》（國發(fā)〔2015〕63號）等法律法規(guī)和文件，制定本辦法。第二條　本辦法所稱中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)。本辦法所稱投資是指中央企業(yè)在境內(nèi)從事的固定資產(chǎn)投資吵迅與股權(quán)投資。本辦法所稱重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規(guī)定，由董事會研究決定的投資項目。本辦法所稱主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)國資委確認(rèn)公布的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。第三條　國資委以國家發(fā)展戰(zhàn)略和中央企業(yè)五年發(fā)展規(guī)劃綱要為引領(lǐng)，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴(yán)格決策程序、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護(hù)資本安全為重點，依法建立信息對稱、權(quán)責(zé)對等、運行規(guī)范、風(fēng)險控制有力的投資監(jiān)督管理體系，推動中央企業(yè)強化投資行為的全程全面監(jiān)管。第四條　國資委指導(dǎo)中央企業(yè)建立健全投資管理制度，督促中央企業(yè)依據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃編報年度投資計劃，源碰碰對中央企業(yè)年度投資計劃實行備案管理，制定中央企業(yè)投資項目負(fù)面清單，對中央企業(yè)投資項目進(jìn)行分類監(jiān)管，監(jiān)督檢查中央企業(yè)投資管理制度的執(zhí)行情況、重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對重大投資項目后評價，對違規(guī)投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的進(jìn)行責(zé)任追究。第五條　中央企業(yè)投資應(yīng)當(dāng)服務(wù)國家發(fā)展戰(zhàn)略，體現(xiàn)出資人投資意愿，符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，堅持聚焦主業(yè)，大力培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，嚴(yán)格控制非主業(yè)投資，遵循價值創(chuàng)造理念，嚴(yán)格遵守投資決策程序，提高投資回報水平，防止國有資產(chǎn)流失。第六條　中央企業(yè)是投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)建立投資管理體系，健全投資管理制度，優(yōu)化投資管理信息系統(tǒng)，科學(xué)編制投資計劃，制定投資項目負(fù)面清單，切實加強項目管理，提高投資風(fēng)險防控能力，履行投資信息報送義務(wù)和配合監(jiān)督檢查義務(wù)。第二章　投資監(jiān)管體系建設(shè)第七條　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全投資管理制度。企業(yè)投資管理制度應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）投資應(yīng)遵循的基本原則；

（二）投資管理流程、管理部門及相關(guān)職責(zé)；

（三）投資決策程序、決策機構(gòu)及其職責(zé)；

（四）投資項目負(fù)面清單制度；

（五）投資信息化管理制度；

（六）投資風(fēng)險管控制度；

（七）投資項目完成、中止、終止或退出制度；

（八）投資項目后評價制度；

（九）違規(guī)投資責(zé)任追究制度；

（十）對所屬企業(yè)投資活動的授權(quán)、監(jiān)督與管理制度。

企業(yè)投資管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后報送國資委。第八條　國資委和中雹談央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并優(yōu)化投資管理信息系統(tǒng)。國資委建立中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)，對中央企業(yè)年度投資計劃、季度及年度投資完成情況、重大投資項目實施情況等投資信息進(jìn)行監(jiān)測、分析和管理。中央企業(yè)建立完善本企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)，加強投資基礎(chǔ)信息管理，提升投資管理的信息化水平，通過信息系統(tǒng)對企業(yè)年度投資計劃執(zhí)行、投資項目實施等情況進(jìn)行全面全程的動態(tài)監(jiān)控和管理。中央企業(yè)按本辦法規(guī)定向國資委報送的有關(guān)紙質(zhì)文件和材料，應(yīng)當(dāng)同時通過中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送電子版信息。第九條　國資委根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布中央企業(yè)投資項目負(fù)面清單，設(shè)定禁止類和特別監(jiān)管類投資項目，實行分類監(jiān)管。列入負(fù)面清單禁止類的投資項目，中央企業(yè)一律不得投資；列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的投資項目，中央企業(yè)應(yīng)報國資委履行出資人審核把關(guān)程序；負(fù)面清單之外的投資項目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。中央企業(yè)投資項目負(fù)面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調(diào)整。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在國資委發(fā)布的中央企業(yè)投資項目負(fù)面清單基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)實際，制定本企業(yè)更為嚴(yán)格、具體的投資項目負(fù)面清單。

新成立投資公司管理制度都有哪些？

我按照我公司里的鉛磨槐管理制度給你，你也可以參考其他公司的管理制度。

一、公司章程

二、投資管理制度

第一章總則

第二章投資決策權(quán)限

第三章投資指令

第四章持倉品種的管理

第五章附則

三、風(fēng)險控制制度

第一章總則

第二章風(fēng)險控制的組織和流程

第三章企業(yè)的風(fēng)險管理

第四章附則

其實每個公司的投資管理制度都是大同小異的，差不多都涉及到這些內(nèi)容。你多參考幾家投資公司的管理制度，比如

重陽投游伏資——

尚雅投資——

瀚信資產(chǎn)——

等等。

你也可以去百度文庫里找找其他公司的管理制度作為模板。

這3個制度在以后跟其他公司合作時，提交的盡調(diào)材料里基本上都是必須提交的東西。

還有什么投資和風(fēng)控的流程圖、模型什么的，你都槐友可以去其他網(wǎng)站上找相關(guān)部分作為參考的。

中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法

第一章　總則第一條　為加強中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理，推動中央企業(yè)提升國際化經(jīng)營水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》（國發(fā)〔2015〕63號）等法律法規(guī)和文件，制定本辦法。第二條　本辦法所稱中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)。本辦法所稱境外投資是指中央企業(yè)在境外從事的固定資產(chǎn)投資與股權(quán)投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規(guī)定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)國資委確認(rèn)公布的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。第三條　國資委按照以管資本為主加強監(jiān)管的原則，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴(yán)格決策程序、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護(hù)資本安全為重點，依法建立信息對稱、權(quán)責(zé)對等、運行規(guī)范、風(fēng)險控制有力的中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理體系，推動中央企業(yè)強化境外投資行為的全程全面監(jiān)管。第四條　國資委指導(dǎo)中央企業(yè)建立健全境外投資管理制度，強化戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)、明確投資決策程序、規(guī)范境外經(jīng)營行為、加強境外風(fēng)險管歷叢羨控、推動走出去模式創(chuàng)新，制定中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，對中央企業(yè)境外投資項目進(jìn)行分類監(jiān)管，監(jiān)督檢查中央企業(yè)境外投資管理制度的執(zhí)行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規(guī)投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的進(jìn)行責(zé)任追究。第五條　中央企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學(xué)編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負(fù)面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風(fēng)險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責(zé)進(jìn)行責(zé)任追究。第六條　中央企業(yè)境外投資應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）戰(zhàn)略引領(lǐng)。符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和國際化經(jīng)營規(guī)劃，堅持聚焦主業(yè)，注重境內(nèi)外業(yè)務(wù)協(xié)同，提升創(chuàng)新能力和國際競爭力。

（二）依法合規(guī)。遵守我國和投資所在國（地區(qū)）法律法規(guī)、商業(yè)規(guī)則和文化習(xí)俗，合規(guī)經(jīng)營，有序發(fā)展。

（三）能力匹配。投資規(guī)模與企業(yè)資本實力、融資能力、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平和抗風(fēng)險能力等相適應(yīng)。

（四）合理回報。遵循價值創(chuàng)造理念，加強投資項目論證，嚴(yán)格投資過程管理，提高投資收益水平，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。第二章　境外投資監(jiān)管體系建設(shè)第七條　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全境外投資管理制度。企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）境外投資應(yīng)遵循的基本原則；

（二）境外投資管理流程、管理部門及相關(guān)職責(zé)；

（三）境外投資決策程序、決策機構(gòu)及其職責(zé)；

（四）境外投資項目負(fù)面清單制度；

（五）境外投資信息化管理制度；

（六）境外投資風(fēng)險管控制度；

（七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

（八）境外投資項目后評價制度；

（九）違規(guī)投資責(zé)任追究制度；

（十）對所屬企業(yè)境外投資活動的授權(quán)、監(jiān)督與管理制度。

企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后報送國資委。第八條　國資委和中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并優(yōu)化投資管理信息系統(tǒng)，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現(xiàn)對境外投資項目的全覆蓋動態(tài)監(jiān)測、分析與管理，對項目面臨的風(fēng)險實時監(jiān)控，及時預(yù)警，防患于未然。中央企業(yè)按本辦法規(guī)定向國資委報送的有關(guān)紙質(zhì)文件和材料，應(yīng)同時通過中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送電子版信息。第九條　國資委根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布中央企肢拍業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，設(shè)定禁止類和特別監(jiān)管類境外投資項目，實行分類監(jiān)管。列入負(fù)面清單禁止類的境外投資項目，中央企業(yè)一律不得投資；列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的境外投資項目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送國資委履行出資人審核把關(guān)程序；負(fù)面清單之外的境外投資項目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調(diào)整。

中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在國資委發(fā)布的中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單基礎(chǔ)上，結(jié)合企鄭孫業(yè)實際，制定本企業(yè)更為嚴(yán)格、具體的境外投資項目負(fù)面清單。

股權(quán)投資管理制度

艾德權(quán)程，是艾德控股集團(tuán)旗下的企業(yè)服務(wù)品牌，專注為規(guī)模企業(yè)提供一站式ESOP股權(quán)激勵解決方案。股權(quán)投資管理是很多企業(yè)實行股權(quán)激勵時都會遇到的難題，下面艾德權(quán)程就為大家?guī)碜钤敿?xì)的股權(quán)投資管理解決方案！

我們致力于徹底改變規(guī)模企業(yè)ESOP股權(quán)激勵制度不健全、流程不規(guī)范、管理不到位的落后現(xiàn)象，為規(guī)模企業(yè)打造ESOP信息化管理平臺，提供ESOP股權(quán)激勵業(yè)務(wù)無縫對接海外資本市場的全流程解決方案。

中國境內(nèi)企業(yè)赴香港上市的模式

中國境內(nèi)企業(yè)到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。

? 直接上市模式是直接以中國境內(nèi)公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。

? 間接上市模式是中國境內(nèi)企業(yè)到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，并以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。

直接上市模式的股票目前在境外和境內(nèi)沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內(nèi)的國有企業(yè)。

紅籌股概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業(yè)也被稱為紅籌企業(yè)。

紅籌模式的基本架構(gòu)包含多種形式，但實際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用于我國對外資持股比例沒有限制的行業(yè)，協(xié)議控制模式適用于對外資持股比例有限制的行業(yè)。

直接持股模式

直接持股模式是我國境內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)在香港上市的主流模式，該模式的架構(gòu)圖如下：

直接持股模式架構(gòu)搭建的步驟：

第一步：境內(nèi)運襲明營公司股東（實際控制人）、公司管理人及戰(zhàn)略投資者以個人的名義在境外設(shè)立離岸公司或殼公司（也稱“特殊目的公司”）。境內(nèi)企業(yè)通常會選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設(shè)立特殊目的的公司。

設(shè)立境外殼公司時，一般從架構(gòu)第一層的BVI公司開始設(shè)立，第一層設(shè)立完成后開始設(shè)立第二層的Cayman公司，最后根據(jù)公司實際情況選擇是否設(shè)立第三層BVI公司或直接設(shè)立第四層的香港公司。

第二步：境內(nèi)運營公司股東辦理境外投資外匯登記手續(xù)，機構(gòu)投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續(xù)。

按照國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號文)的規(guī)定，在搭建紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人設(shè)立了境外殼公司后，在并購境內(nèi)運營企業(yè)前應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，如沒有辦理登記，境內(nèi)居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會造成境內(nèi)運營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。

境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的投資行為。根據(jù)我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)非國有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購交易，需獲得商務(wù)部門對境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)（如涉正鄭及到國有企業(yè)還要獲得國資委的批復(fù)）。

境內(nèi)運營公司對外投資的股東如為個人，需辦理37號文規(guī)定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團(tuán)體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續(xù)前不能有返程投資和融資行為。

第三步：境外香港公司收購境內(nèi)運營公司。境內(nèi)運營公司是境內(nèi)經(jīng)營的實體公司，境外香港公司對境內(nèi)運營公司進(jìn)行并購，使境內(nèi)運營公司成為境外香港公司的全資子公司，并購?fù)瓿珊笾苯映止煞绞降募軜?gòu)也搭建完成。搭建紅籌架構(gòu)的過程實際上是將境內(nèi)運營公司的境內(nèi)股東轉(zhuǎn)為境外股東持股。

協(xié)議控制模式（VIE）

協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時采用，因而國內(nèi)也稱之為“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的縮寫，譯為可變利益實體。

協(xié)議控制模式是指由境內(nèi)運營公司的股東在境外設(shè)立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)WFOE（下稱“外商獨資企業(yè)”或“WFOE”），之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實現(xiàn)合舉禪頌并報表之目的。協(xié)議控制模式架構(gòu)請見圖：

外商直接投資在一定行業(yè)受政策限制，境外控股公司和外商獨資企業(yè)均無法取得從事于特定行業(yè)的許可或牌照，而境內(nèi)運營公司可以取得相應(yīng)資質(zhì)，因此通過協(xié)議安排，將境內(nèi)運營公司的利潤轉(zhuǎn)移給外商獨資企業(yè)，允許境外控股公司的資金間接地注入境內(nèi)運營公司，并允許外商獨資企業(yè)直接向境內(nèi)運營公司提供服務(wù)，最終使得外商獨資企業(yè)取得對境內(nèi)運營公司的實際控制權(quán)和管理權(quán)。

VIE模式架構(gòu)搭建的步驟：

搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)WFOE，之后由WFOE與國內(nèi)運營公司及其股東簽署一系列控制協(xié)議，從而實現(xiàn)對境內(nèi)運營公司的控制并轉(zhuǎn)移利潤。WFOE與境內(nèi)運營公司及其股東須簽署如下控制協(xié)議：

1、獨家服務(wù)協(xié)議。通過外商獨資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運營公司簽訂獨家服務(wù)協(xié)議，約定WFOE向境內(nèi)運營公司提供特定服務(wù)，境內(nèi)運營公司向WFOE支付服務(wù)費用，目的是將境內(nèi)運營公司的經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。具體服務(wù)范圍因行業(yè)而異，但通常包括咨詢、戰(zhàn)略服務(wù)以及技術(shù)服務(wù)。

2、借款協(xié)議。是外商獨資企業(yè)與中國公司各股東簽署的借款協(xié)議，外商獨資企業(yè)為境內(nèi)運營公司的股東提供貸款，以用于將境內(nèi)運營公司的股權(quán)質(zhì)押給外商獨資企業(yè)。目前借款協(xié)議不是必須簽署，因辦理股權(quán)質(zhì)押的管理部門現(xiàn)在認(rèn)可收取獨家服務(wù)費也是一種債權(quán)，境內(nèi)運營公司的股東可以基于此債權(quán)將股權(quán)質(zhì)押給外商獨資企業(yè)。

3、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司股東簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，境內(nèi)運營公司股東向外商獨資企業(yè)出質(zhì)其股權(quán)，作為履行其他VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議的保證。股權(quán)質(zhì)押協(xié)議通常包括出質(zhì)人授權(quán)外商獨資企業(yè)處分質(zhì)押股權(quán)的條款。實踐中，境內(nèi)運營公司的全部股東均需與外商獨資企業(yè)簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

4、投票權(quán)委托協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司股東簽署投票權(quán)協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議，境內(nèi)運營公司股東委托WFOE指定的人員行使其股東權(quán)利，包括投票權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、簽字權(quán)以及選舉權(quán)等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內(nèi)運營公司股東的投票權(quán)。

5、購買選擇權(quán)協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司及其股東簽署購買選擇權(quán)協(xié)議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業(yè)的外商投資限制解除后有權(quán)購買境內(nèi)運營公司的股權(quán)，購買股權(quán)的價格往往約定為我國法律項下允許的最低價格。

6、配偶承諾函。境內(nèi)運營公司股東的配偶承諾不就境內(nèi)運營公司的股權(quán)提出任何主張，同時承諾VIE架構(gòu)項下所有協(xié)議的修改或終止不需要其另行授權(quán)或同意。

上述相關(guān)協(xié)議簽署后VIE架構(gòu)就搭建完成，架構(gòu)中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。

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